При создании нового хозяйственного общества или при вхождении нового инвестора в действующее хозяйственное общество, нередко возникает необходимость закрепления структуры отношений партнеров, которая отражала бы организационную структуру создаваемого (изменяемого) общества, определяла полномочия участников и их органов управления, позволяла им создать согласованную систему деятельности и контроля, распределять риски, а также давала бы дополнительную гарантию исполнения взятых обязательств и достижения поставленных целей. Именно для реализации вышеуказанных возможностей было введено понятие корпоративного договора.
В соответствии со статьей 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации корпоративный договор – это договор об осуществлении участниками хозяйственного общества или некоторыми из них своих корпоративных прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления.
В корпоративном договоре могут быть предусмотрены обязанности участников голосовать на общем собрании участников определенным образом, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств, либо воздержаться от отчуждения долей (акций) при наступлении определенных обстоятельств. Корпоративный договор заключается между его участниками в письменной форме. В случае несоблюдения требований, предъявляемых к форме корпоративного договора, он не будет являться ничтожным, в этом случае стороны не смогут ссылаться на свидетельские показания в случае возникновения спора, однако возможность приводить письменные и иные доказательства за ними сохраняется.
Корпоративный договор не нужно регистрировать в государственных органах, это его значительное преимущество, позволяющее судить о нем как о гораздо более гибком инструменте, нежели учредительные документы хозяйственных обществ. В соответствии п. 4 ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, однако обязанности по раскрытию его содержания нет. Важно помнить, что корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.
Решение органа хозяйственного общества может быть признано недействительным, если одна из сторон нарушит договор. Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.
Важно помнить, что прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале (акции) хозяйственного общества не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотреть в договоре.
